Amsterdam,
15
maart
2017

Stakeholder brief TMG

Geachte belanghebbende,

Wij gaan ervan uit dat u heeft kennis genomen van de berichten van de Raad van Commissarissen van TMG, waarin wij bekendmaakten een overeenkomst gesloten te hebben met VP Exploitatie en Mediahuis (gezamenlijk: het Consortium) voor een combinatie met Mediahuis door middel van een openbaar bod op alle aandelen en certificaten van TMG door het Consortium. Tegelijkertijd heeft TMG ook een bericht uitgebracht waarin bekend werd gemaakt dat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur heeft geschorst. Inmiddels heeft TMG ook via een persbericht laten weten dat Hans Bakker is benoemd tot interim bestuurder.

Wij hechten eraan ons tot u persoonlijk te richten om de redenen toe te lichten achter deze besluiten en stappen, die wij hebben genomen na zorgvuldig beraad, en de huidige situatie bij TMG over het voetlicht te brengen.

Achtergrond

Op 14 december 2016 werd bekendgemaakt dat VP Exploitatie, sinds vele jaren onze grootste aandeelhouder, geïnteresseerd was om samen met Mediahuis, een van de leidinggevende mediagroepen in België en Nederland, een openbaar bod uit te brengen op TMG. Hierover is, zowel in de periode ervoor, als de periode die hierop volgde, veel gesproken. Op 23 januari werd bekend dat ook Talpa, een van onze andere grootaandeelhouders, geïnteresseerd was in een overname van TMG.

Nadat Talpa haar indicatieve en voorwaardelijke bod kenbaar had gemaakt, heeft TMG een gelijk speelveld (‘level playing field’) gecreëerd door beide partijen op gelijke voorwaarden een boekenonderzoek (‘due diligence’) te laten doen. Daarnaast hebben beide partijen hun strategische plannen en voorwaarden voor een mogelijk bod kunnen presenteren en is daarover met hen intensief gesproken. TMG heeft dit proces op transparante wijze gevoerd. Talpa en het Consortium zijn daardoor ieder in staat gesteld een voorstel aan TMG te doen.

De Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur, een delegatie van medewerkers van TMG en onze financiële en juridische adviseurs zijn hier in deze periode zeer intensief mee bezig geweest. Het is de taak van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om de beste optie zowel uit strategisch als financieel oogpunt te kiezen voor TMG, in het belang van de succesvolle toekomst van de onderneming en in het belang van alle stakeholders. Het is dus niet de taak van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om simpelweg een veiling te organiseren om zo de hoogste prijs voor de aandelen en certificaten TMG te krijgen voor de aandeelhouders.

Op dinsdag 28 februari was op basis van de tot dan toe behaalde resultaten van de besprekingen met zowel het Consortium als Talpa voldoende relevante informatie voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen beschikbaar over de mogelijke biedingen van het Consortium en Talpa. Ook was de due diligence afgerond. Het Consortium had inmiddels een gezamenlijk belang van 59,25% en had definitief aangegeven deze belangen niet aan Talpa te zullen verkopen. Het Consortium stelde als voorwaarde dat, na een lange periode van onderhandelingen, uiterlijk in het weekend van 4 en 5 maart overeenstemming zou worden bereikt, ook in het licht van de voor het Consortium geldende uiterste termijn van 8 maart voor indiening van het biedingsbericht bij de AFM. Gelet op de tijdsdruk waaronder de onderhandelingen met het Consortium stonden en de noodzaak zo spoedig mogelijk duidelijkheid te creëren vanwege de steeds groter wordende onrust rondom de onderneming, heeft de Raad van Commissarissen – in overleg met de Raad van Bestuur – ervoor gekozen om in het proces voorrang te geven aan verdere besprekingen met het Consortium om te zien of volledige overeenstemming kon worden bereikt.

Overwegingen

Gedurende het hierboven beschreven proces zijn beide voorstellen steeds op hun merites beoordeeld. TMG was, en blijft onverkort van mening, dat het voorstel van het Consortium heel goed is voor TMG.

De strategie van de combinatie is overtuigend en sluit nauw aan bij de bestaande strategie van TMG. De strategie van Mediahuis is solide en gericht op het gezond voortzetten van het kernbedrijf van TMG. Bovendien heeft Mediahuis op dit vlak een bewezen track record in Nederland met de succesvolle integratie van NRC Handelsblad en Media Groep Limburg. Daarnaast kenmerkt de strategie zich door een sterke focus op nieuwe mediaontwikkelingen, inclusief digitaal en video, en heeft Mediahuis belangrijke radiostations. De combinatie brengt verder een aanzienlijke versterking van de slag- en executiekracht richting lezers en adverteerders en kans op succesvolle groei in de Nederlandse markt. Ook zij onderkennen en onderschrijven het belang van goede journalistiek, een onafhankelijke redactie, en goed werkgeverschap. Wij zijn er daarom van overtuigd dat de combinatie succesvol zal worden.

Alhoewel het voorstel van Talpa een aantal goede aanknopingspunten bevatte, en er op onderdelen een strategische fit zou kunnen zijn, zoals ten aanzien van onderdelen van de 24/7 strategie, werd echter snel duidelijk dat het Talpa voorstel niet haalbaar zou zijn. Talpa stelde als eis ten minste 95% van de aandelen te verkrijgen, of, onder bepaalde voorwaarden 80%, waarbij Mediahuis haar aandelen dan ook aan Talpa zou moeten verkopen. Zoals gezegd hadden VP Exploitatie en Mediahuis aangegeven hun als strategisch aangemerkte belangen in TMG niet te willen verkopen, ongeacht de prijs die Talpa zou bieden. Hiermee werd de deur dichtgegooid voor het voorstel van Talpa. Verdere bespreking van dat voorstel, waarvoor het Consortium nodig was, had daarmee geen zin meer.

Op het moment van aangaan van het merger protocol met het Consortium was het Talpa voorstel dus geen realistisch alternatief. Dit betekende dat er geen reden meer was om twee parallelle processen te laten bestaan, en daar bestond ook geen juridische verplichting toe. Er is daarop besloten de energie te richten op de verdere onderhandelingen met het Consortium.

Gevolgen voor minderheidsaandeelhouders en medewerkers

Het was duidelijk dat een samengaan met Mediahuis in het belang zou zijn van de onderneming en alle stakeholders, en de Raad van Commissarissen heeft zich tot het uiterste ingespannen om dit zo goed mogelijk uit te onderhandelen. Hierdoor is onder andere bereikt dat de biedprijs nogmaals is verhoogd tot EUR 6,00, waardoor meer dan 70% premie voor onze aandeelhouders is bewerkstelligd. Door het bod van het Consortium te steunen zorgt TMG ervoor dat de resterende minderheidsaandeelhouders verzekerd zijn van de EUR 6,00 biedprijs.

Bovendien hebben we afspraken gemaakt die de positie van de minderheidsaandeelhouders op zorgvuldige wijze hebben gewaarborgd. TMG blijft een structuurvennootschap met uitgebreide bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en er is bedongen dat twee van het Consortium onafhankelijke commissarissen in functie blijven om op naleving van de afspraken toe te zien.

Voor onze medewerkers hebben we de werkgelegenheid zeker gesteld, ook op de langere termijn door de keuze voor de strategie van de combinatie, en er zijn goede afspraken gemaakt rondom de onafhankelijkheid van de redactieraden. Om misverstanden te voorkomen: werkgelegenheid is altijd, in alle discussies, een kernpunt geweest. Zowel Talpa als het Consortium heeft steeds aangegeven dat het Terra Nova programma en de daarmee gepaarde gaande bezuinigingen doorgezet moeten worden omdat deze bezuinigingen essentieel zijn voor de financiële toekomst van TMG. Verder wordt geen materieel banenverlies verwacht als gevolg van deze transactie.

De dealzekerheid is nu gewaarborgd en de toekomst voor TMG is veiliggesteld. In het Nederlandse stakeholder model gaat het om het belang van de vennootschap, het bestendige succes van de onderneming en de belangen van alle stakeholders. TMG is ervan overtuigd dat de keuze om een merger protocol met het Consortium aan te gaan daarmee in lijn is.

Patstelling grootaandeelhouders

TMG heeft zich in de afgelopen periode ingespannen de besprekingen tussen de grootaandeelhouders te faciliteren, maar TMG kan de houding van de aandeelhouders niet veranderen. Daartoe heeft zij behalve door het faciliteren van een redelijke dialoog ook geen middelen. TMG heeft steeds haar best gedaan om een patstelling te voorkomen en zal dat blijven doen. Ook het Consortium heeft in het merger protocol bevestigd zijn best te zullen doen om een blijvende impasse te voorkomen. TMG hoopt en verwacht dat ook Talpa in redelijkheid zal handelen teneinde een blijvende patstelling te voorkomen. Talpa is en blijft in ieder scenario een belangrijke partner voor de radio joint venture en de OTT/video-ontwikkelingen. TMG hecht zeer aan die relatie, ook in de huidige omstandigheden, en het Consortium heeft bevestigd deze relatie te ondersteunen.

Schorsing van de raad van bestuur

Uiteindelijk hebben we als Raad van Commissarissen een uitzonderlijke maatregel moeten nemen met de schorsing van de leden van de Raad van Bestuur. Alhoewel wij deze uitzonderlijke beslissing betreuren, was deze in onze ogen in het belang van TMG onvermijdelijk. Gedurende het proces bleek een duidelijk verschil van inzicht in de te varen koers tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur kwam een aantal afspraken niet na, waardoor het bod van het Consortium in gevaar dreigde te komen. Hierdoor hebben wij uiteindelijk het vertrouwen in de Raad van Bestuur verloren en ons genoodzaakt gezien over te gaan tot schorsing.

Enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer

Talpa heeft een enquêteverzoek gedaan bij de Ondernemingskamer en heeft gevraagd een commissaris met bijzondere bevoegdheden bij TMG te benoemen. De zitting zal morgen, 16 maart, plaatsvinden. Inmiddels hebben de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), Cantor (een van onze aandeelhouders) en de geschorste bestuurders zich hierbij aangesloten.

TMG meent, zoals ook in deze brief uiteengezet, dat er geen valide gronden zijn om aan een juist beleid te twijfelen. De Raad van Commissarissen heeft vanaf de ontvangst van het eerste voorstel van het Consortium in augustus 2016 zorgvuldig en in het belang van TMG, haar onderneming en alle stakeholders gehandeld en haar verantwoordelijkheid genomen gelet op de bijzondere omstandigheden en verhoudingen tussen de aandeelhouders van TMG.

Wij zien de procedures bij de Ondernemingskamer met vertrouwen tegemoet.

Vertrouwen in de toekomst

Wij begrijpen dat de gang van zaken ongebruikelijk is, en vragen oproept bij onze stakeholders. Desondanks zijn wij van mening dat we de juiste keuzes hebben gemaakt voor de toekomst van TMG. Daarnaast doen wij wat in ons vermogen ligt om de rust terug te brengen bij TMG. TMG is een prachtig bedrijf, waar hard wordt gewerkt. Onze iconische merken en onze zeer gecommitteerde medewerkers maken het bedrijf tot wat het is.

Belangrijk om te weten is dat ondanks deze uitzonderlijke situatie, de dagelijkse gang van zaken niet veranderd is. Er werken zeer kundige mensen binnen TMG, die hun werk gewoon voortzetten. Wij als Raad van Commissarissen handelen thans in tijdelijke hoedanigheid van Raad van Bestuur. Wij hebben op het hoofdkantoor met werknemers gesproken, een town hall georganiseerd, met andere stakeholders gesproken en zoveel mogelijk uitleg gegeven van de recente gebeurtenissen.

Wij voeren op dit moment overleg met de COR. Dit overleg verloopt constructief. De COR heeft inmiddels het vorige week aangekondigde procedurele beroep tegen de gang van zaken tot zondag 5 maart ingediend bij de Ondernemingskamer. De zittingsdatum is nog niet vastgesteld.

Het verheugt ons dat we Hans Bakker, een ervaren bestuurder, bereid hebben gevonden als interim bestuurder van TMG op te treden en hij zal in deze rol verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse aansturing van de onderneming in de komende periode.

Gelet op de bijzondere situatie is de bijeenroeping van de jaarvergadering die gepland was voor 19 april uitgesteld. De datum van de jaarvergadering en de publicatie van de goedgekeurde jaarrekening zal binnen enkele weken bekend worden gemaakt.

Nu het merger protocol is getekend, werken we dit samen met het Consortium verder uit en beogen we samen een leidend Belgisch-Nederlands multimedia bedrijf te creëren. Hiervoor moet nog een aantal belangrijke stappen gezet worden. Het bod moet nog formeel worden uitgebracht door het Consortium en wij zullen een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen waarin wij het bod toelichten en onze aandeelhouders de gelegenheid hebben vragen te stellen. Als alle voorwaarden van het bod zijn vervuld, zal het Consortium het bod gestand doen. Wij verwachten dit proces in het derde kwartaal van dit jaar af te ronden.

Wij houden ons vizier op de toekomst en het belang van de vennootschap, het succes van de onderneming en de belangen van alle stakeholders.

Hoogachtend, namens de Raad van Commissarissen van TMG,

J.J. Nooitgedagt

Waarnemend voorzitter van de Raad van Commissarissen

Download hier de brief als pdf

Downloads
Woordvoering (uitsluitend voor media/journalisten)
TMG Corporate Communicatie
(uitsluitend voor media /journalisten)
+31 88 824 0800
Deel deze release
Deel op: Twitter
Deel op: Facebook
Deel op: LinkedIn
Laatste nieuws