Amsterdam,
27
juni
2007
|
11:06
Europe/Amsterdam

TMG verkrijgt recht op investering in de combinatie ProSiebenSat.1 / SBS Broadcasting Group

Telegraaf Media Groep N.V. (TMG) en Lavena Holding 5 GmbH (Lavena), een bedrijf beheerd door fondsen geadviseerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) en fondsen geadviseerd door Permira (Permira), hebben overeenstemming bereikt over de optie van TMG om 12% van de aandelen met stemrecht van ProSiebenSat.1 Media AG (ProSiebenSat.1) te verkrijgen, onder voorwaarde van de afronding van de acquisitie van de SBS Group door ProSiebenSat.1 begin juli 2007.

In het geval dat TMG de optie uitoefent, zou binnen de huidige aandeelhoudersstructuur Lavena 76% van de aandelen in ProSiebenSat.1 in handen hebben en Axel Springer AG samen met TMG ieder 12%.

TMG zal de transactie financieren via de verkoop van het 20% belang in SBS Broadcasting S.à.r.l (SBS), de houdstermaatschappij van de SBS Group. De opbrengst hiervan bedraagt € 433 miljoen. De geschatte boekwinst bedraagt ongeveer € 360 miljoen en zal na afronding van de totale transactie worden verantwoord in het resultaat van TMG.

Het recht van TMG om te investeren in ProSiebenSat.1 is gestructureerd via een optie op de verwerving van een 12% belang (13.127.832 aandelen) in ProSiebenSat.1 van Lavena, uit te oefenen per 1 juni 2008 tegen een prijs van € 34,71 per aandeel minus het uit te betalen dividend over de periode tussen 6 maart 2007 en de uitoefendatum van de optie. In het geval dat TMG zijn call-optie niet uitoefent heeft Lavena een put-optie die uitgeoefend moet worden voor 15 augustus 2008 tegen een vaste prijs van € 28,71 per aandeel minus eventuele dividenduitkeringen die het gemiddelde dividend te boven gaan. Indien TMG de optie uitoefent zal de opbrengst van de verkoop SBS vermeerderd met de verwachte rente voldoende zijn om de investering te kunnen financieren.

ProSiebenSat.1 exploiteert de leidende Duitse commerciële TV-stations Sat.1 en ProSieben. Bovendien is de ProSiebenSat.1 Group actief in betaaltelevisie, video on demand, mobiele TV, internet en producties. ProSiebenSat.1 is, via het preferent aandelenkapitaal (zonder stemrecht) beursgenoteerd aan de aandelenbeurs van Frankfurt. Bij de afronding van de overname van SBS door ProSiebenSat.1, heeft ProSiebenSat.1 100% van de aandelen van SBS Group in bezit.

TMG blijft nauw samenwerken met de Benelux-tak van de nieuwe combinatie op het gebied van producties en digitale publicaties. In het licht van TMG’s kennis van de uitgeefindustrie en als gevolg van TMG’s vorige en huidige bemoeienis met de SBS Group, streeft Levena ernaar om de kennis en ervaring van de bestaande raad van commissarissen van ProSiebenSat.1 uit te breiden met die van TMG, door de benoeming te steunen van twee bestuursleden van TMG in de raad van commissarissen van ProSiebenSat.1.

Ad Swartjes, CEO van TMG: ‘Televisiebroadcasting wordt meer en meer een internationaal gebeuren. De aankoop van de SBS Group door ProSiebenSat.1 past daar in. Deze transactie geeft TMG de mogelijkheid om te participeren in de sterke internationale groei- en synergiemogelijkheden van de nieuwe combinatie ProSiebenSat.1-SBS. Deze stap moet ook gezien worden in de context van onze bestaande internationaliserings- en multimediastrategie. Samen met onze partners in ProSiebenSat.1 zullen wij verdere mogelijkheden onderzoeken om en in Nederland en internationaal samen te werken om op die manier het volledige waardepotentieel van deze strategische samenwerking te benutten.’